限售股不同配股情形下的納稅分析

某上市公司高管張某擁有該上市公司首次公開發行股票并上市形成的限售股100萬股，限售股買入時的買入價及相關費用為2元/股。該公司于2008年1月1日復牌上市，當日收盤價為5元，限售期24個月。限售期內，該公司實施分紅方案，將盈余公積金向股東分配了紅股，每10股送10股。2010年1月1日限售股全部解禁，張某當日以每股市價10元全部出售，支付印花稅、過戶費、傭金等稅費2萬元。

國家稅務總局《關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發〔1997〕198號）規定，股份制企業用盈余公積金派發紅股屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅。實際上就是公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。因此每10股送10股，即公司向高管張某分配了100萬元（減按50%計入個人應納稅所得額）應繳個人所得稅10萬元。公司會計處理（單位：萬元，下同）：

    借：盈余公積  100

    貸：股本  100。

 財政部、國家稅務總局、證監會《關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕167號）規定，限售股包括上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股。上市公司以盈余公積轉增資本，相當于先分紅后股東以現金支付100萬元購買股票，也就是轉送的紅股限售股原值為1元/股。

    應納稅所得額＝限售股轉讓收入－（限售股原值＋合理稅費）；

    應納稅所得額＝200×10－（100×2＋100×1＋2）＝1698（萬元）；

    應繳個人所得稅＝1698×20%＝339.6（萬元）；

    合計349.6萬元。

 該公司實施分紅方案如果在限售股解禁日之后，以盈余公積金向股東分配紅股，每10股送10股，公司會計處理為：

    借：盈余公積  100

    貸：股本  100。

 假設其他條件不變，張某在分紅之后出售全部股份，則所分得的紅股不是限售股，從而獲得了財稅〔2009〕167號第八條規定的免稅資格。

    應納稅所得額＝100×10－（100×2＋2）=798（萬元）；

    應繳個人所得稅＝798×20%＝159.6（萬元）。

 兩種分配紅股方式比較可見，后一種方式下，由于在限售股解禁日之后實施分紅方案，不屬于限售股，獲得了免稅，少繳個人所得稅339.6－159.6＝180（萬元）。

  如果上市公司用股本溢價向股東轉增股本，根據國家稅務總局《關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函〔1998〕289號）第二條規定，國家稅務總局《關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發〔1997〕198號）中所表述的“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。本案例中，若不是以盈余公積而是以資本公積金10股送10股，則不是先分紅再投資，而僅是股份的稀釋，初次分配不用征收個人所得稅，但解禁日之后，公司實施轉增的股本仍然屬于限售股，應按規定繳納個人所得稅。